《企业上市前改制重组》

　　由中国经济体制改革研究会培训中心张朝元等撰写的《企业上市前改制重组》一书于2009年11月在中国金融出版社出版发行。

　　图书简介

　　2009年7月，随着桂林三金药业上市，宣告沉寂了9个月新股发行重启，使资本市场再次恢复其融资功能。与此同时，中国证监会宣布正式受理创业板上市(IPO)申请材料，标志着创业板上市发行工作正式启动，这是我国资本市场体系建设和制度创新的一项重要举措。

　　融资与资源整合是资本市场的基本功能，企业的发展离不开完善的资本市场支持。企业上市是股权融资的一种方式，也是企业发展战略的需求与安排。企业上市其实质是为了获得增量资本，但在此之前要对企业的存量资产进行合理调整及有效组合，使其符合上市发行的规范要求。因此，改制重组是企业上市工作的重要基础和关键环节之一。按照中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行主体资格的要求：发行人应当是依法设立且持续经营时间应当在3年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司;发行人应当股权清晰，股份不存在重大权属纠纷。所以，改制重组是企业进入资本市场的第一道门槛，改制重组是否规范直接影响到企业上市成功与否。

　　近两年，作者应邀多次在各类论坛会议、地方政府组织培训讲座上演讲，以及为企业融资咨询中，接触了许多政府官员及大量的企业负责人，他们迫切地想了解企业上市前如何进行有效的资产整合及股权重组，如何在重组过程中引入战略投资者，又如何解决历史上遗留的职工股问题等等，《企业上市前改制重组》一书正是在这样的背景下出版的。

　　企业改制重组是一项政策性强、涉及面广的系统工程，涉及到企业资产、业务、股权、财务、人员、机构等，本书沿着这条主线，系统的介绍了有限责任公司整体变更为股份有限公司、企业上市前股权重组、企业上市的资产整合与规范运作、职工持股的规范、改制重组中资本运营的方式、上市前的财务分析与合并报表、境外上市的重组等。书中没有堆积大量的政策法规，也没有许多的高深公式计算，只是从企业和政府有关部门的需求出发，从改制重组的内容、标准，操作程序，应注意的问题以及成功与失败的案例入手，为企业上市前改制重组构建一条清晰而规范、实用而全面的运行构架，从而使企业上市前改制重组工作更加顺畅有效，以促进企业进入资本市场更快的发展。

　　本书在编写过程中，参考了大量的近几年成功上市企业的《首次公开发行股票招股说明书》，力求规范与实用。希望本书的出版，能为渴望进入资本市场的众多企业、政府官员及各类中介机构提供一定的帮助。由于作者水平有限，书中不妥之处在所难免，恳请读者提出宝贵意见。

　　目 录

　　第一章 企业上市前改制重组

　　一、企业上市改制重组的内容

　　二、我国公司存在形式与改制上市

　　三、企业上市发行股票的优劣势分析

　　四、地方政府在企业改制上市中作用

　　第二章 有限责任公司整体变更为股份公司

　　一、有限责任公司变更为股份公司的条件

　　二、有限责任公司变更为股份公司程序

　　三、有限责任公司变更为股份公司注意的问题

　　四、外商投资企业改制为股份有限公司

　　五、有限责任公司整体变更为股份公司的案例

　　第三章 企业上市前股权重组

　　一、股权的存量变更

　　二、股权的增量融资

　　第四章 企业上市前资产整合与规范运作

　　一、公司独立运行的内容与案例

　　二、同业竞争与关联关系

　　三、关联交易的类别与规范

　　四、避免同业竞争减少关联交易的方法与案例

　　第五章 企业上市前职工股的规范

　　一、我国内部职工股形成的历程

　　二、职工股的主要存在形式

　　三、规范职工股的主要方式与案例分析

　　第六章 企业改制重组中资本运营的方式

　　一、公司上市前转增股本与送股及典型案例

　　二、公司吸收合并及典型案例三、反向并购及典型案例

　　四、收购(资产收购、股权收购)及典型案例

　　五、公司缩股及典型案例

　　六、公司分立及典型案例

　　第七章 上市前的公司财务分析与报表合并

　　一、公司上市前的财务分析

　　二、合并财务报表

　　第八章　公司治理结构

　　一、公司治理结构的主要框架

　　二、股东及股东大会

　　三、董事会

　　四、监事会

　　五、独立董事

　　六、董事会秘书

　　第九章　企业改制上市前的制度建设

　　一、信息披露事务管理制度

　　二、内部审计制度

　　三、股权激励制度

　　第十章 境外上市前的重组

　　一、境外上市的方式

　　二、境外上市前的资产重组

　　三、境外上市前重组相关重要文件解读

　　四、外资并购境内企业的审批程序

　　五、境外上市典型案例分析